1 – INTRODUÇÃO

 Neste procedimento abordaremos em relação a integralização
de capital bem como as consequências da sua não integralização em relação a
sociedade, demais sócios e sócio remisso.

 2 – SUBSCRIÇÃO

 Conforme previsto no artigo 1.055 da Lei nº 10.406/2002,
orienta sobre a integralização do capital na sociedade limitada determinando
que o capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, sendo uma ou
diversas a cada sócio.

 Na sociedade limitada é determinado que a responsabilidade
de cada sócio fosse restrita ao valor de suas quotas, porém todos respondem
solidariamente pela integralização do capital social nos prazos e pela forma
que se estipular no contrato.

 O ato de formação do capital social nas sociedades limitadas
ocorrerá através da subscrição.

 Capital social subscrito será fixado no contrato social e os
sócios assumem o compromisso de realização do capital social em partes ou
total, visto que há um comprometimento de determinado montante para a sua
devida integralização com este para a formação do capital próprio dentro do
prazo previsto no contrato social.

 3 – INTEGRALIZAÇÃO

 A integralização representa quando existe o cumprimento,
pelo sócio da promessa de conferência de recursos destinados para a formação do
capital social.

 Não há relevância quando a subscrição é concomitante à
integralização.

 Conforme previsto no artigo 23 da Lei nº 9.249/1995,
menciona a possibilidade das pessoas físicas transferirem as pessoas jurídicas,
a título de integralização de capital social, os bens e direitos que possui
declarado pelo valor constante da respectiva declaração de bens ou pelo valor
de mercado.

 Em regra quando a transferência não se fizer pelo valor
constante da declaração de bens, a diferença a maior será tributável como ganho
de capital.

 4 – PRAZO PARA INTEGRALIZAÇÃO

 Ocorre à integralização das quotas à vista no ato da
constituição da sociedade, ou poderá ser feita em parcelas, com prazo de
vencimento fixado no contrato.

 Na ocorrência de subscrição do capital social, será ajustado
um prazo para que o subscritor integralize a parcela que prometeu através de
termo para integralização este documento comprobatório da dívida do sócio para
com a sociedade é o próprio contrato social.

 Na Lei nº 10.406/2002, não há prazo legal fixado para que o
sócio integralize o capital subscrito, em tese prevalecerá à manifestação da
liberdade de contratar, ou seja, prevalecerá à vontade e o ajuste entre os
sócios e o contrato.

 5 – NÃO INTEGRALIZAÇÃO

 Conforme previsto no artigo 1.004 da Lei nº 10.406/2002, os
sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições
estabelecidas no contrato social, para aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta
dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo
dano emergente da mora.

Na hipótese de mora, poderá a maioria dos
demais sócios preferirem a indenizar e excluir o sócio remisso, aplicando a
possibilidade de reduzir-lhe a quota ao montante já realizado.

 Segundo previsto no artigo 1.058 da Lei nº 10.406/2002,
quando não integralizada a quota do sócio remisso, os outros sócios podem, sem
prejuízo do disposto no artigo 1.004 da Lei nº 10.406/2002, tomá-la para si ou
transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que
houver pagado, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no
contrato mais as despesas.

 5.1 – CONSEQUÊNCIAS NA SOCIEDADE

 A Lei nº 10.406/2002 não apresenta previsão de autorizar a
aquisição de quotas pela própria sociedade.

 Quando ocorrer a exclusão, sem a aquisição, pelos sócios, ou
terceiros, das quotas do excluído, será reduzido o capital na parcela
correspondente à do sócio excluído.

 O sócio remisso cumprindo a obrigação, nada se alterará na
formação societária e no capital social.

 5.2 – CONSEQUÊNCIAS NO SÓCIO REMISSO

 Quando o sócio não realiza a integralização de suas quotas,
ficará em débito com a sociedade no todo ou nas parcelas que se obrigou o
cumprimento, neste caso passando a ser considerado sócio remisso, os demais
sócios devido à inadimplência e confiabilidade podem excluí-lo da sociedade.

 5.3 – CONSEQUÊNCIAS PARA OS DEMAIS SÓCIOS

 Devido ausência de integralização do sócio remisso os demais
sócios serão prejudicados.

 Em regra geral o capital social será prejudicado pela
ausência da integralização, visto que no caso dependendo da situação financeira
atual da empresa os sócios podem não ter recurso necessário para integralizar e
assim com a decisão da exclusão do mesmo, visto que com este impasse se
obriguem a contratação de terceiros no quadro societário.

 Devido à ausência do compromisso previsto em contrato pelo
subscritor desta integralização, ou por não haver decorrido o prazo
contratualmente ajustado para tanto, ocasionar a quebra da empresa podendo
levar a falência.

 Neste caso todos os sócios respondem solidariamente pela
parte que faltar para preencher o pagamento das quotas não inteiramente
liberadas.

 6 – ALTERAÇÃO CONTRATUAL

 Na exclusão do sócio quanto à integralização do capital
social será necessário a elaboração de instrumento de alteração contratual,
posteriormente registrado na Junta Comercial ou no Cartório de Registro Civil
de Pessoas Jurídicas, conforme o caso.

 7 – CESSÃO DE QUOTAS

 Conforme previsto no artigo 1.057 da Lei nº 10.406/2002 quanto
à omissão do contrato, poderá o sócio ceder sua quota total ou parcialmente, a
quem seja sócio.

 Esta cessão ocorrerá independentemente de audiência dos
outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto
do capital social.

 

Fonte: LegisWeb